F-Secure Oyj, Pörssitiedote, 25.2.2019 klo 12.00
Kutsu F-Secure Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen
F-Secure Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään tiistaina 19.3.2019 klo 15.00 alkaen yhtiön pääkonttorissa osoitteessa Tammasaarenkatu 7, Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan klo 14.00.
A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojienvalitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Vuoden 2018 tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen
7. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen
8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen
Yhtiön osinkopolitiikkana on jakaa noin puolet vuotuisesta voitosta osinkona. Yhtiö voi kuitenkin tilanteen mukaan poiketa tästä käytännöstä.
Vuonna 2018 yhtiö sai päätökseen MWR InfoSecurityn yritysoston, joka rahoitettiin osin ulkoisella lainalla. Yrityshankintaan ja integraatioon liittyvien kulujen lisäksi yhtiön kannattavuutta alensivat vuoden aikana myös yritystietoturvan jatkuneet kasvuinvestoinnit. Näiden tekijöiden seurauksena hallitus on poikkeuksellisesti päättänyt ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 2018 ei makseta osinkoa.
9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
Hallituksen henkilöstövaliokunta ehdottaa, että hallituksen palkkiot pidetään ennallaan ja maksetaan seuraavasti: Hallituksen puheenjohtaja 80 000 euroa, valiokuntien puheenjohtajat 48 000 euroa ja jäsenet 38 000 euroa sekä hallituksen jäsen, joka on työsuhteessa yhtiöön, 12 667 euroa. Edelleen valiokunta ehdottaa, että palkkioista noin 40 % maksetaan hallituksen tarkemman päätöksen mukaan markkinoilta hankittavina yhtiön osakkeina ja että yhtiö suorittaa osakkeiden hankinnasta mahdollisesti menevän varainsiirtoveron. Hallituksen jäsenten matkakulut sekä muut hallitustyöskentelyyn välittömästi liittyvät kulut korvataan yhtiön kulloinkin voimassaolevan korvauspolitiikan mukaan.
11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
Hallituksen henkilöstövaliokunta ehdottaa, että hallituksen jäsenmääräksi päätetään kuusi (6) jäsentä.
12. Hallituksen jäsenten valitseminen
Hallituksen henkilöstövaliokunta ehdottaa, että Risto Siilasmaa, Pertti Ervi, Bruce Oreck ja Päivi Rekonen valitaan uudelleen hallituksen, ja uutena jäsenenä Tuomas Syrjänen sekä F-Secure Oyj:n henkilöstöön kuuluva Matti Aksela. Hallituksen nykyisistä jäsenistä Matti Heikkonen on ilmoittanut, ettei ole käytettävissä hallituksen jäseniä valittaessa.
13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että tilintarkastajan palkkio maksetaan hyväksytyn laskun mukaan.
14. Tilintarkastajan valitseminen
Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan PricewaterhouseCoopers Oy, joka on ilmoittanut yhtiön päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Janne Rajalahden.
15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 10 000 000 yhtiön oman osakkeen hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä yhtiön vapaalla omalla pääomalla. Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään hankkimisesta myös muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen). Valtuutus käsittää osakkeiden hankkimisen joko säännellyllä markkinalla Nasdaq Helsinki Oy:ssä sen sääntöjen ja ohjeiden mukaisesti, jolloin hankintahinta määräytyy hankintahetken pörssikurssin perusteella, tai osakkeenomistajille tehtävällä ostotarjouksella, jolloin hankintahinnan tulee olla kaikille osakkeenomistajille sama. Yhtiön omat osakkeet hankitaan käytettäväksi yrityshankintojen tai muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien järjestelyiden toteuttamiseksi, yhtiön rahoitusrakenteen parantamiseksi, osana yhtiön kannustinjärjestelmän toteuttamista tai muutoin edelleen luovutettavaksi tai mitätöitäväksi. Valtuutus sisältää hallituksen oikeuden päättää kaikista muista omien osakkeiden hankkimisen ehdoista. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2020 saakka, ja se päättäisi vuoden 2018 varsinaisen yhtiökokouksen hallitukselle antaman omien osakkeiden hankkimista koskevan valtuutuksen.
16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhteensä enintään 31 000 000 osakkeen antamisesta osakeannilla tai antamalla osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n mukaisia osakkeeseen oikeuttavia erityisiä oikeuksia yhdessä tai useammassa erässä. Ehdotettu osakkeiden enimmäismäärä vastaa 19,5 % yhtiön rekisteröidystä osakemäärästä. Valtuutus koskee sekä uusien osakkeiden antamista, että yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamista. Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään kaikista osakeannin ja erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Osakeanti voidaan toteuttaa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu anti). Valtuutusta voidaan käyttää mahdollisten yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen tai osakepohjaisten kannustinjärjestelmien toteuttamiseen tai muutoin hallituksen päättämiin tarkoituksiin. Hallituksella on myös oikeus päättää omien osakkeiden myymisestä säännellyllä markkinalla Nasdaq Helsinki Oy:ssä sen sääntöjen ja ohjeiden mukaisesti. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2020 saakka, ja se päättäisi vuoden 2018 varsinaisen yhtiökokouksen hallitukselle antamat valtuutukset suunnatusta osakeannista ja omien osakkeiden luovuttamisesta.
17.Kokouksen päättäminen
B. Yhtiökokousasiakirjat
Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.f-secure.com/yhtiokokous. F-Secure Oyj:n tilinpäätös, konsernitilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla mainituilla internetsivuilla viimeistään tiistaina 26.2.2019. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään tiistaina 2.4.2019.
C. Ohjeita kokoukseen osallistujille
1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä torstaina 7.3.2019 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty osakkeenomistajan henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustilille, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.
Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään torstaina 14.3.2019 klo 16.00. Ilmoittautumisen on oltava perillä viimeistään edellä mainittuna ajankohtana. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:
a) internetissä: www.f-secure.com/yhtiokokous
b) puhelimitse: 09-2520 4800 (ma–pe klo 9–16); tai
c) kirjeitse: F-Secure Oyj, Vastaanotto/Yhtiökokous, Tammasaarenkatu 7, PL 24, 00180 Helsinki.
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilö-/Y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien F-Secure Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.
Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee pystyä kokouspaikalla tarvittaessa osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.
2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella osakkeenomistajalla olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon torstaina 7.3.2019. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon torstaina 14.3.2019 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.
3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjojen toimittaminen
Osakkeenomistaja saa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Jos osakkeenomistajan osakkeet on kirjattu useammalle kuin yhdelle arvo-osuustilille, osakkeenomistajalla on oikeus käyttää eri asiamiestä kunkin arvo-osuustilin osakkeiden osalta. Tässä tapauksessa osakkeenomistajan on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava lisäksi osakkeet, joita kukin asiamies edustaa. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä viimeistään torstaina 14.3.2019 klo 16.00 yllä ilmoittautumistietojen yhteydessä mainittuun osoitteeseen.
4. Muut tiedot
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.
Kokouskutsun päivänä F-Secure Oyj:llä on 158 798 739 osaketta. Jokainen osake oikeuttaa yhteen ääneen.
Helsingissä helmikuun 25. päivänä 2019
F-SECURE OYJ
Hallitus
Lisätietoja:
Tapio Pesola, sijoittajasuhdepäällikkö,
+358 44 373 46 93,
[email protected]
F-Secure lyhyesti
F-Secure on johtava kyberturvallisuusyhtiö, joka on kolmen vuosikymmenen ajan edistänyt kyberturvallisuuden innovaatioita. F-Securella on ensiluokkainen kokemus päätelaitteiden suojaamisesta sekä hyökkäysten tunnistamisesta ja niihin vastaamisesta. F-Securesuojaa ratkaisuillaan yrityksiä ja kuluttajia niin kehittyneiltä kyberhyökkäyksiltä ja tietomurroilta kuin laajalle levinneiltä kiristyshaittaohjelmien tartunnoilta. F-Securen turvallisuusasiantuntijat ovat osallistuneet useampaan eurooppalaiseen kyberrikoksen tutkintaan kuin yhdenkään muun markkinoilla toimivan yrityksen. F-Securen tuotteita myyvät maailmanlaajuisesti noin 200 operaattoria ja tuhannet jälleenmyyjät.
Vuonna 1988 perustettu F-Secure on listattu NASDAQ OMX Helsinki Ltd:ssä.
www.f-secure.com
