WithSecure Oyj: pörssitiedote 23.3.2022, klo 18.30
WithSecure Oyj - Sisäpiiritieto
WithSecure Oyj julkistaa aikomuksensa tarjota osakkeita institutionaalisille sijoittajille
EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, SUORAAN TAI EPÄSUORASTI, YHDYSVALLOISSA, AUSTRALIASSA, KANADASSA, UUDESSA-SEELANNISSA, SINGAPORESSA, HONG KONGISSA, ETELÄ-AFRIKASSA TAI JAPANISSA TAI MISSÄÄN MUUSSA MAASSA, MISSÄ LEVITTÄMINEN TAI JULKISTAMINEN OLISI LAINVASTAISTA.
- WithSecure Oyj aikoo laskea liikkeeseen uusia osakkeita kerätäkseen varoja alustavasti enintään noin 88 miljoonaa euroa
- Nopeutettu tarjousmenettely alkaa välittömästi
- Osakeannista saatavilla varoilla on tarkoitus rahoittaa WithSecure Oyj:n yritystietoturvaliiketoimintaan liittyvän kasvustrategian toteuttamista
WithSecure Oyj ("WithSecure" tai "Yhtiö", aikaisemmin tunnettu F-Secure Oyj:nä) aikoo tarjota alustavasti enintään 15 800 000 uutta Yhtiön osaketta ("Osakkeet") joukolle institutionaalisia sijoittajia osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen suunnatussa osakeannissa ("Osakeanti"). Osakeannissa tarjottavien Osakkeiden alustava enimmäismäärä vastaa noin 9,9 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä välittömästi ennen Osakeantia. Osakeanti toteutetaan varsinaisen yhtiökokouksen 16.3.2022 hallitukselle antaman valtuutuksen perusteella. Osakeannilla on mahdollista kerätä merkittävä määrä oman pääoman ehtoista rahoitusta nopeutetussa aikataulussa ja kustannustehokkaasti. Yhtiön hallituksen arvion mukaan tällaisen rahoituksen ehdot ovat muutoin saatavilla olevia ehtoja edullisemmat. Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamiselle on näin ollen painava taloudellinen syy.
WithSecuren tarkoituksena on rahoittaa Osakeannista saatavilla varoilla sen yritystietoturvaliiketoimintaan liittyvän kasvustrategian toteuttamista.
Osakeanti toteutetaan tiettyjen ehtojen täyttyessä Carnegie Investment Bank AB, Suomen sivukonttorin järjestämässä nopeutetussa tarjousmenettelyssä, jossa valikoidut institutionaaliset sijoittajat voivat antaa merkintätarjouksia Osakkeista. Osakkeiden merkintähinta määräytyy nopeutetussa tarjousmenettelyssä saatujen tarjousten perusteella. Tarjousmenettely alkaa välittömästi ja sen odotetaan päättyvän viimeistään 23.3.2022 kello 21.00. Tarjousten vastaanotto voidaan kuitenkin keskeyttää tai sitä voidaan jatkaa koska tahansa tarjousmenettelyn aikana. Tarjousmenettelyn päätyttyä WithSecuren hallitus tekee päätöksen Osakeannin toteuttamisesta ja saatujen merkintätarjousten hyväksymisestä, Osakkeiden määrästä sekä Osakkeiden merkintähinnasta. Lopullinen liikkeeseen laskettavien Osakkeiden määrä ja hinta, jolla Osakkeet tarjotaan, julkaistaan tarjousmenettelyn päättymisen jälkeen.
Osakkeet rekisteröidään kaupparekisteriin arviolta 25.3.2022 ja kaupankäynnin Osakkeilla Nasdaq Helsinki Oy:ssä odotetaan alkavan arviolta 28.3.2022 yhdessä Yhtiön olemassa olevien osakkeiden kanssa, edellyttäen, että Osakeanti toteutetaan ja että Nasdaq Helsinki Oy hyväksyy Osakkeita koskevan listalleottohakemuksen. Osakkeet tuottavat kaikin osin yhtäläiset oikeudet Yhtiön olemassa olevien osakkeiden kanssa sen jälkeen, kun ne on rekisteröity kaupparekisteriin.
Osakeannin yhteydessä WithSecure on sitoutunut luovutusrajoitussitoumukseen, jonka mukaisesti WithSecure on, tietyin tavanomaisin poikkeuksin, sitoutunut olemaan laskematta liikkeeseen ja myymättä WithSecuren osakkeita Osakeannin toteuttamisen jälkeen ajanjaksolla, joka jatkuu 31.12.2022 saakka. Lock-up-sitoumuksesta huolimatta WithSecure voi ehdottaa osakkeenomistajilleen Yhtiön 17.2.2022 julkistaman jakautumissuunnitelman hyväksymistä ja ryhtyä kaikkiin muihin tarvittaviin toimenpiteisiin suunnitellun osittaisjakautumisen toteuttamiseksi. Lisäksi Yhtiön suurin osakkeenomistaja Risto Siilasmaa on sitoutunut olemaan myymättä WithSecuren osakkeita 180 päivän kuluessa Osakeannin toteuttamisen jälkeen.
Carnegie Investment Bank AB, Suomen sivukonttori toimii pääjärjestäjänä Osakeannissa.
WithSecure Oyj
Hallitus
Lisätietoja:
Juhani Hintikka, toimitusjohtaja, WithSecure Oyj, puh. +358 50 364 7802,
Tom Jansson, talousjohtaja, WithSecure Oyj, puh. +358 40 700 1849
Jakelu
Nasdaq Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
https://www.withsecure.com/fi/about-us/investor-relations
Tärkeä huomautus
Carnegie Investment Bank AB, Suomen sivukonttori toimii ainoastaan WithSecure Oyj:n (”Yhtiö”) eikä kenenkään muun lukuun, eikä pidä ketään muuta tahoa asiakkaanaan Osakeannin yhteydessä (riippumatta siitä, onko kyseinen taho vastaanottanut tämän tiedotteen). Carnegie Investment Bank AB, Suomen sivukonttori ei ole vastuussa asiakassuhteen nojalla kenellekään muulle kuin Yhtiölle, eikä se anna Osakeantiin tai mihinkään tässä asiakirjassa viitattuun järjestelyyn liittyviä neuvoja. Carnegie Investment Bank AB, Suomen sivukonttori ei hyväksy minkäänlaista vastuuta tämän tiedotteen sisältämän tiedon täsmällisyydestä, täydellisyydestä tai oikeellisuudesta, eikä se sovellettavan lain sallimissa rajoissa ole siten sellaisessa vastuussa, joka sillä muutoin olisi tällaisen tiedotteen johdosta. Mikään tässä tiedotteessa ei ole eikä muodosta lupausta tai vakuutusta nykyisestä tai tulevasta.
Tämän tiedotteen sisältämiä tietoja ei ole tarkoitettu julkistettavaksi tai levitettäväksi, kokonaan tai osittain, suoraan tai välillisesti, Yhdysvalloissa, Australiassa, Kanadassa, Uudessa-Seelannissa, Hongkongissa, Etelä-Afrikassa tai Japanissa. Tämä tiedote ei ole tarjous arvopapereiden myymiseksi Yhdysvalloissa, eikä arvopapereita saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa, ellei niitä ole rekisteröity Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (muutoksineen) ja sen nojalla annettujen säännösten ja määräysten mukaisesti tai ellei rekisteröintivelvollisuudesta ole poikkeusta. Mitään osaa arvopapereita koskevasta annista ei rekisteröidä Yhdysvalloissa, eikä arvopapereita tarjota yleisölle Yhdysvalloissa. Näiden rajoitusten noudattamatta jättäminen voi johtaa näiden maiden arvopaperilakien rikkomiseen. Tätä tiedotetta ei ole suunnattu eikä tarkoitettu levitettäväksi kenellekään henkilölle tai millekään taholle tai käytettäväksi kenenkään henkilön tai minkään tahon toimesta, jolla on kansalaisuus tai joka asuu tai oleskelee missä tahansa paikassa, osavaltiossa, maassa tai muulla alueella, jossa tällainen levittäminen, julkistaminen, saatavilla olo tai käyttäminen olisi lakien tai määräysten vastaista tai mikäli kyseisellä alueella vaaditaan rekisteröintejä tai lupia.
Arvopapereiden liikkeeseen laskemiselle, merkinnälle tai myymiselle Osakeannissa on asetettu erityisiä oikeudellisia tai lainsäädännöllisiä rajoituksia tietyillä alueilla. Yhtiö ei ole vastuussa, jos tällaisia rajoituksia rikotaan.
Tätä tiedotetta ei tule tulkita tarjoukseksi myydä tai tarjouspyynnöksi ostaa tässä mainittuja arvopapereita, eikä arvopapereita myydä alueilla, joilla kyseisten arvopapereiden tarjoaminen, tarjouspyyntö tai myynti olisi lainvastaista ennen niiden rekisteröintiä taikka rekisteröintivelvollisuutta koskevan poikkeuksen tai muun kyseisten alueiden arvopaperilakien mukaisen hyväksynnän saamista.
Tämä tiedote ja Osakeanti on osoitettu ja suunnattu vain Euroopan talousalueen jäsenvaltioiden (”Relevantit valtiot”) henkilöille, jotka ovat Esiteasetuksen 2(e) artiklassa tarkoitettuja ”Kokeneita sijoittajia”. Arvopaperit ovat saatavilla vain Kokeneille sijoittajille, ja kaikki kutsut, tarjoukset ja sopimukset tällaisten arvopapereiden merkitsemisestä, ostamisesta tai hankkimisesta tulee tehdä vain Kokeneille sijoittajille tai heidän kanssaan. Henkilöiden, jotka eivät ole Kokeneita sijoittajia, ei tule vedota tai nojautua tähän tiedotteeseen missään Relevantissa valtiossa. Tässä tiedotteessa ”Esiteasetuksella” tarkoitetaan asetusta (EU) 2017/1129.
Tietoa jakelijoille
Johtuen yksinomaan tuotevalvontavaatimuksista, jotka sisältyvät: (a) rahoitusvälineiden markkinoista annetun EU-direktiiviin 2014/65/EU, muutoksineen ("MiFID II"); (b) komission delegoidun direktiivin (EU) 2017/593, joka täydentää MiFID II:ta, 9 ja 10 artikloihin; ja (c) paikallisiin implementointitoimenpiteisiin (yhdessä "MiFID II Tuotevalvontavaatimukset"), sekä kiistäen kaiken vastuun, joka "valmistajalla" (MiFID II Tuotevalvontavaatimuksista johtuen) voi muutoin asiaa koskien olla, riippumatta siitä, perustuuko vastuu rikkomukseen, sopimukseen vai muuhun, Yhtiön osakkeet ("Osakkeet") ovat olleet tuotehyväksyntämenettelyn kohteena, jonka mukaan Osakkeet: (i) täyttävät loppuasiakkaiden kohdemarkkinavaatimukset yksityissijoittajille sekä sijoittajille, jotka määritellään ammattimaisiksi asiakkaiksi ja hyväksyttäviksi vastapuoliksi, kuten määritelty MiFID II:ssa; ja (ii) soveltuvat tarjottavaksi kaikkien jakelukanavien kautta, kuten sallittu MiFID II:ssa ("Kohdemarkkina-arviointi"). Kohdemarkkina-arvioinnista riippumatta jakelijoiden tulisi huomioida että: Osakkeiden hinta voi laskea ja sijoittajat saattavat menettää osan tai kaiken sijoituksestaan; Osakkeet eivät tarjoa mitään taattua tuloa tai pääomasuojaa; ja sijoitus Osakkeisiin on sopiva vain sijoittajille, jotka eivät tarvitse taattua tuloa tai pääomasuojaa, jotka (joko yksin tai yhdessä asianmukaisen sijoitusneuvojan tai muun neuvonantajan kanssa) ovat kykeneviä arvioimaan kyseessä olevan sijoituksen edut ja riskit ja joilla on riittävät resurssit kantaakseen siitä mahdollisesti koituvat tappiot. Kohdemarkkina-arviointi ei rajoita tai vaikuta mihinkään sopimukseen, lakiin tai sääntelyyn perustuviin myyntirajoituksiin liittyen mihinkään Osakkeita koskevaan tarjoukseen. Lisäksi huomautetaan, että Kohdemarkkina-arvioinnista riippumatta Carnegie Investment Bank AB, Suomen sivukonttori pääjärjestäjänä tulee hankkimaan vain sellaisia sijoittajia, jotka täyttävät ammattimaisen asiakkaan kriteerit tai ovat hyväksyttäviä vastapuolia.
Epäselvyyksien välttämiseksi, Kohdemarkkina-arviointi ei ole: (a) sopivuuden tai asianmukaisuuden arviointi MiFID II:ta sovellettaessa; tai (b) kenellekään sijoittajalle tai sijoittajaryhmälle suositus sijoittaa, tai ostaa tai tehdä mitään muita Osakkeisiin liittyviä toimenpiteitä. Kukin jakelija on vastuussa oman kohdemarkkina-arviointinsa tekemisestä Osakkeita koskien sekä asianmukaisten jakelukanavien määrittämisestä.
