Kutsu WithSecure Oyj:n ylimääräiseen yhtiökokoukseen

-- omx_ReleasedDate isempty --
 12.4.2022

-- omx_CategoryName isempty --
 Yhtiökokouskutsu

WithSecure Oyj, Pörssitiedote, 12.4.2022 klo 23.00

Kutsu WithSecure Oyj:n ylimääräiseen yhtiökokoukseen

WithSecure Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan yhtiön ylimääräiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään tiistaina 31.5.2022 alkaen klo 10.00 yhtiön pääkonttorissa osoitteessa Tammasaarenkatu 7, Helsinki. Yhtiön osakkeenomistajat voivat osallistua kokoukseen ja käyttää osakkeenomistajan oikeuksiaan vain äänestämällä ennakkoon sekä esittämällä vastaehdotuksia ja kysymyksiä ennakkoon. Ohjeet osakkeenomistajille löytyvät tämän kutsun kohdasta C. Ohjeita kokoukseen osallistuville.

Yhtiön hallitus on päättänyt poikkeuksellisesta kokousmenettelystä 8.5.2021 voimaan tulleen niin sanotun väliaikaisen lain nojalla huomioidakseen osakkeenomistajien, yhtiön henkilökunnan ja muiden sidosryhmien terveyden ja turvallisuuden.

Kokoukseen ei voi osallistua henkilökohtaisesti kokouspaikalla.

Mikäli osakkeenomistaja haluaa esittää kysymyksiä yhtiön johdolle, on nämä osakeyhtiölain 5 luvussa 25 §:ssä tarkoitetut yhtiökokoukselle osoitettava kysymykset tehtävä ennakkoon jäljempänä kutsun kohdassa 5. Muut ohjeet ja tiedot kuvattavan mukaisesti.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

Kokouksen puheenjohtajana toimii asianajaja Merja Kivelä. Mikäli Merja Kivelällä ei ole mahdollisuutta toimia puheenjohtajana, hallitus nimeää puheenjohtajaksi parhaaksi katsomansa henkilön.

3. Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojan valitseminen

Pöytäkirjantarkastajana ja ääntenlaskun valvojana toimii yhtiön lakiasianjohtaja Tiina Sarhimaa. Mikäli Tiina Sarhimaalla ei ole mahdollisuutta toimia pöytäkirjantarkastajana ja ääntenlaskun valvojana, hallitus nimeää pöytäkirjantarkastajaksi ja ääntenlaskun valvojaksi parhaaksi katsomansa henkilön.

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

Kokoukseen osallistuviksi osakkeenomistajaksi katsotaan ne osakkeenomistajat, jotka ovat äänestäneet ennakkoon ennakkoäänestysajan kuluessa ja joilla on osakeyhtiölain 5 luvun 6 ja 6 a §:n mukaan oikeus osallistua yhtiökokoukseen.

Ääniluettelo vahvistetaan Euroclear Finland Oy:n ja Innovatics Oy:n toimittamien tietojen perusteella.

6. Osittaisjakautumisesta päättäminen

WithSecure Oyj tiedotti 17.2.2022 yhtiön osittaisjakautumisesta ja kuluttajatietoturvaliiketoiminnan eriyttämisestä. WithSecure Oyj:n hallitus allekirjoitti 17.2.2022 jakautumissuunnitelman, joka rekisteröitiin kaupparekisteriin 18.2.2022.

Jakautumisen tarkoituksena on eriyttää yhtiön kuluttajatietoturvaliiketoiminta omaksi itsenäiseksi konsernikseen osittaisjakautumisella, jossa kaikki kuluttajatietoturvaliiketoimintaan liittyvät varat ja velat siirtyvät selvitysmenettelyttä osittaisjakautumisessa perustettavalle yhtiölle, F-Secure Oyj:lle, jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröintipäivänä (Täytäntöönpanopäivä) jakautumissuunnitelman mukaisesti. Täytäntöönpanopäivän jälkeen yhtiö jatkaa yritystietoturvaliiketoimintaansa. Jakautumisen suunniteltu Täytäntöönpanopäivä on 30.6.2022. Täytäntöönpanopäivä voi vielä muuttua jakautumissuunnitelman mukaisesti.

WithSecure Oyj:n hallituksen näkemyksen mukaan jakautuminen muun muassa tarjoaa sekä WithSecure Oyj:lle että F-Secure Oyj:lle mahdollisuuden entistä paremmin palvella omia asiakkaitaan ja vastata niihin erityisiin tarpeisiin, joita niiden asiakkailla ja yhteistyökumppaneilla on erityisesti johtuen kuluttaja- ja yritystietoturvaliiketoiminnan erilaisesta liiketoimintadynamiikasta. Jakautuminen antaa myös WithSecure Oyj:lle ja F-Secure Oyj:lle paremman mahdollisuuden keskittyä toimintojensa kehittämiseen, panostaa erikoistuneeseen osaamiseen, teknologioihin ja innovaatioihin ja selventää niiden nykyisen toiminnan rakennetta, hallintoa ja rahoitusta sekä erilaisen arvonluontiprofiilin sijoitusmahdollisuuksia ja sijoitustarinoita. Lisäksi jakautumisen tuoma selkeämpi keskittyminen lisää pitkällä aikavälillä mahdollisuuksia optimoida toiminnan tehokkuutta ja luoda arvoa sekä WithSecure Oyj:lle että F-Secure Oyj:lle tarjoamalla niille paremmat mahdollisuudet tarttua kasvumahdollisuuksiin ja lisätä kilpailukykyä erikoistumisen avulla.

Jakautumisen toteuttamiseksi WithSecure Oyj:n hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättää (i) hyväksyä 17.2.2022 päivätyn jakautumissuunnitelman ja WithSecure Oyj:n osittaisjakautumisen jakautumissuunnitelman mukaisesti ja (ii) päättää tietyistä muista siihen liittyvistä asioista.  

WithSecure Oyj:n tietyt osakkeenomistajat, Risto Siilasmaa, Mandatum Henkivakuutusosakeyhtiö, Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen, Keskinäinen Työeläkevakuutusyhtiö Elo, Keskinäinen Työeläkevakuutusyhtiö Varma ja Keskinäinen Vakuutusyhtiö Kaleva, jotka yhdessä edustavat yhteensä noin 47,6 prosenttia yhtiön osakkeista ja äänistä, ovat peruuttamattomasti sitoutuneet tietyin tavanomaisin ehdoin osallistumaan yhtiökokoukseen ja äänestämään jakautumisen puolesta kaikilla yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä hallussaan olevilla osakkeilla.

Tämän kohdan alla 6. olevat päätösehdotukset muodostavat kokonaisuuden, joka edellyttää kaikkien yksittäisten kohtien hyväksymistä yhtenä päätöksenä.

Yhtiökokous voi ainoastaan hyväksyä tai hylätä tehdyt päätösehdotukset mutta ei muuttaa jakautumissuunnitelmaa.

a. Osittaisjakautuminen

Jakautumisen toteuttamiseksi WithSecure Oyj:n hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättää hyväksyä WithSecure Oyj:n hallituksen 17.2.2022 hyväksymän ja allekirjoittaman jakautumissuunnitelman ja päättää hyväksyä osittaisjakautumisen, jossa kaikki kuluttajatietoturvaliiketoimintaan liittyvät varat ja velat siirtyvät selvitysmenettelyttä osittaisjakautumisessa perustettavalle uudelle yhtiölle, F-Secure Oyj:lle, jakautumisen Täytäntöönpanopäivänä jakautumissuunnitelman mukaisesti.

Lisäksi F-Secure Oyj:n jakautumissuunnitelman liitteenä oleva ehdotettu yhtiöjärjestys ehdotetaan hyväksyttävän osana osittaisjakautumisesta päättämistä.

b. WithSecure Oyj:n yhtiöjärjestyksen muuttaminen

WithSecure Oyj:n yhtiöjärjestyksen kohtia 2 ja 8 ehdotetaan muutettavaksi jakautumisen yhteydessä seuraavasti:

2 Yhtiön toimiala

Yhtiön toimialana on suunnitella, valmistaa, julkaista ja tarjota informaatioteknologiaan ja kyberturvallisuuteen liittyviä tuotteita, kuten esimerkiksi laitteistoja ja ohjelmistoja, ja palveluja, kuten esimerkiksi hallinnoituja palveluja ja konsultaatiota sekä harjoittaa kaikkien edellä mainittujen tai niihin liittyvien välineiden maahantuontia ja vientiä. Yhtiö voi lisäksi harjoittaa arvopaperikauppaa.

8 Tilintarkastaja

Yhtiöllä on yksi varsinainen tilintarkastaja, jonka tulee olla tilintarkastuslain mukainen tilintarkastusyhteisö. Tilintarkastajan toimikausi päättyy valintaa ensiksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

WithSecure Oyj:n yhtiöjärjestyksen muutos on ehdollinen jakautumisen täytäntöönpanolle eli se tulee voimaan jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröinnin yhteydessä Täytäntöönpanopäivänä.

c. Jakautumisvastike

WithSecure Oyj:n osakkeenomistajat saavat jakautumisvastikkeena yhden uuden F-Secure Oyj:n osakkeen jokaista omistamaansa WithSecure Oyj:n osaketta kohden jakautumisen Täytäntöönpanopäivänä. WithSecure Oyj:n tämän kutsun päivämääränä liikkeeseen laskemien ja ulkona olevien osakkeiden lukumäärän perusteella yhtiöllä on yhteensä 174.598.739 osaketta, joista yhteensä 71.795 on yhtiön hallussa olevia osakkeita. Tämän kutsun päivän tilanteen mukaan jakautumisvastikkeena annettavien F-Secure Oyj:n osakkeiden kokonaismäärä olisi siten 174.526.944.

F-Secure Oyj:n osakkeet haetaan otettavaksi kaupankäynnin kohteeksi Nasdaq Helsinki Oy:n pörssilistalla.

Selvyyden vuoksi, jakautumisvastike annetaan automaattisesti arvo-osuusjärjestelmän kautta, eikä se edellytä toimenpiteitä WithSecure Oyj:n osakkeenomistajilta.

d. WithSecure Oyj:n osakepääoman alentaminen ja ylikurssirahaston purkaminen

WithSecure Oyj:n osakepääomaa ehdotetaan alennettavaksi jakautumisen yhteydessä 1.471.311,18 eurolla eli 80.000 euroon. Summa, jolla WithSecure Oyj:n osakepääomaa alennetaan, käytetään varojen siirtämiseksi F-Secure Oyj:lle.

Lisäksi ehdotetaan, että yhtiön 164.543,23 euron suuruinen ylikurssirahasto puretaan.

Jakautumisen aiheuttama WithSecure Oyj:n nettokirjanpitovarojen väheneminen kirjataan jakautumissuunnitelman mukaisesti sen kertyneiden voittovarojen vähennykseksi siinä määrin kuin se ylittää edellä mainitut osakepääoman alentamisen ja ylikurssirahaston.

WithSecure Oyj:n osakepääoman alentaminen ja ylikurssirahaston purkaminen ovat ehdollisia jakautumisen täytäntöönpanolle eli ne tulevat voimaan jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröinnin yhteydessä Täytäntöönpanopäivänä.

e. F-Secure Oyj:n hallituksen valtuuttaminen päättämään F-Secure Oyj:n omien osakkeiden hankkimisesta

F-Secure Oyj:n hallituksen ehdotetaan olevan valtuutettu päättämään yhteensä enintään 15.000.000 F-Secure Oyj:n oman osakkeen hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä F-Secure Oyj:n vapaalla pääomalla.

Valtuutus oikeuttaa F-Secure Oyj:n hallituksen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta myös muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen). Valtuutus käsittää osakkeiden hankkimisen julkisessa kaupankäynnissä tai muuten markkinoilla hankintahetkellä määräytyvän kaupankäyntikurssin perusteella, tai osakkeenomistajille tehtävällä ostotarjouksella, jolloin hankintahinnan tulee olla kaikille osakkeenomistajille sama. F-Secure Oyj:n omia osakkeita hankitaan käytettäväksi yrityskauppojen tai muiden F-Secure Oyj:n liiketoimintaan kuuluvien järjestelyiden toteuttamiseksi, pääomarakenteen optimoimiseksi, osana yhtiön kannustinjärjestelmien toteuttamista tai muutoin edelleen luovutettavaksi tai mitätöitäväksi. Valtuutus sisältää F-Secure Oyj:n hallituksen oikeuden päättää kaikista muista yhtiön omien osakkeiden hankkimisen ehdoista.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa jakautumissuunnitelman mukaisesti Täytäntöönpanopäivää seuraavan F-Secure Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2023 asti.

Selvyyden vuoksi, F-Secure Oyj:n hallituksen valtuuttaminen päättämään F-Secure Oyj:n omien osakkeiden hankkimisesta on ehdollinen jakautumisen täytäntöönpanolle eli F-Secure Oyj:n hallitus voi tämän valtuutuksen nojalla päättää yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta vasta jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröinnin jälkeen.

f. F-Secure Oyj:n hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

F-Secure Oyj:n hallituksen ehdotetaan olevan valtuutettu päättämään yhteensä enintään 15.000.000 osakkeen antamisesta osakeannilla sekä antamalla osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n mukaisia optio-oikeuksia tai muita osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia yhdessä tai useammassa erässä. Valtuutus koskee sekä uusien osakkeiden antamista että F-Secure Oyj:n halussa olevien omien osakkeiden luovuttamista.

Valtuutus oikeuttaa F-Secure Oyj:n hallituksen päättämään kaikista osakeannin sekä optio-oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Osakeanti voidaan toteuttaa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu anti). Valtuutusta voidaan käyttää mahdollisten yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen toteuttamiseen, osakepohjaisten kannustinjärjestelmien toteuttamiseen tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin. F-Secure Oyj:n hallitus on myös oikeutettu päättämään yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden myynnistä säännellyllä markkinalla Nasdaq Helsinki Oy:ssä sen sääntöjen ja ohjeiden mukaisesti.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa jakautumissuunnitelman mukaisesti Täytäntöönpanopäivää seuraavan F-Secure Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2023 asti.

Selvyyden vuoksi, F-Secure Oyj:n hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta on ehdollinen jakautumisen täytäntöönpanolle eli F-Secure Oyj:n hallitus voi tämän valtuutuksen nojalla päättää osakeannista tai optio-oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröinnin jälkeen.

7. F-Secure Oyj:n toimielinten palkitsemispolitiikan käsittely

F-Secure Oyj:n toimielinten palkitsemispolitiikka julkistetaan yhtiökokouskutsua koskevan pörssitiedotteen liitteenä ja se on saatavilla yhtiön verkkosivuilla. Yhtiökokouksen päätös palkitsemispolitiikasta on neuvoa-antava.

Päätös koskien F-Secure Oyj:n palkitsemispolitiikkaa on ehdollinen jakautumisen täytäntöönpanolle eli se tulee voimaan jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröinnin yhteydessä Täytäntöönpanopäivänä.

8. F-Secure Oyj:n hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

WithSecure Oyj:n hallitus ehdottaa henkilöstövaliokunnan suosituksesta, että F-Secure Oyj:n hallituksen jäsenmääräksi päätetään kuusi (6).

Päätös koskien F-Secure Oyj:n hallituksen jäsenten lukumäärää on ehdollinen jakautumisen täytäntöönpanolle eli se tulee voimaan jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröinnin yhteydessä Täytäntöönpanopäivänä.

9. F-Secure Oyj:n hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

WithSecure Oyj:n hallitus ehdottaa henkilöstövaliokunnan suosituksesta, että F-Secure Oyj:n hallituksen palkkio toimikauden ajalta maksetaan seuraavasti: Hallituksen puheenjohtaja 80.000 euroa, valiokuntien puheenjohtajat 48.000 euroa, hallituksen jäsenet 38.000 euroa sekä hallituksen jäsen, joka on työsuhteessa F-Secure Oyj:öön, 12.667 euroa.

Edelleen hallitus ehdottaa henkilöstövaliokunnan suosituksesta, että palkkioista noin 40 prosenttia maksetaan markkinoilta hankittavina F-Secure Oyj:n osakkeina ja että F-Secure Oyj suorittaa osakkeiden hankinnasta mahdollisesti menevän varainsiirtoveron. F-Secure Oyj hankkii osakkeet tai luovuttaa hallussaan olevia omia osakkeita F-Secure Oyj:n hallituksen jäsenten nimiin ja lukuun. F-Secure Oyj:n hallituksen jäsenten matkakulut sekä muut hallitustyöskentelyyn välittömästi liittyvät kulut korvataan F-Secure Oyj:n kulloinkin voimassa olevan korvauspolitiikan mukaan. Kullekin F-Secure Oyj:n hallituksen jäsenelle maksetaan matkustuksesta hänen asuinmaahansa ulkopuolella pidettäviin kokouksiin matkakulujen lisäksi ennalta määrätty palkkio F-Secure Oyj:n kulloinkin voimassa olevan matkustuspolitiikan mukaisesti.

Ehdotus F-Secure Oyj:n hallituksen jäsenten palkkioista kattaa ehdotettujen hallituksen jäsenten osallistumisen jakautumisen valmistelun edellyttämiin toimenpiteisiin ja näiden toimenpiteiden tukemisen myös jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröintiä edeltävältä ajalta.

Selvyyden vuoksi, F-Secure Oyj vastaa F-Secure Oyj:n hallituksen jäsenten palkkioista.

Päätös koskien F-Secure Oyj:n hallituksen jäsenten palkkioita on ehdollinen jakautumisen täytäntöönpanolle eli se tulee voimaan jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröinnin yhteydessä Täytäntöönpanopäivänä.

10. F-Secure Oyj:n hallituksen jäsenten valitseminen

WithSecure Oyj:n hallitus ehdottaa henkilöstövaliokunnan suosituksesta, että Pertti Ervi, Thomas Jul, Madeleine Lassoued, Risto Siilasmaa, Petra Teräsaho ja F-Secure Oyj:n henkilöstöön kuuluva Calvin Gan valitaan F-Secure Oyj:n hallituksen varsinaisiksi jäseniksi. Kaikki ehdotettavat hallituksen jäsenet ovat antaneet suostumuksensa tehtävään.

F-Secure Oyj:n hallituksen jäsenten valintaa koskeva päätös on ehdollinen jakautumisen täytäntöönpanolle eli se tulee voimaan jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröinnin yhteydessä Täytäntöönpanopäivänä.

11. F-Secure Oyj:n tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

WithSecure Oyj:n hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että F-Secure Oyj:n tilintarkastajan palkkio maksetaan hyväksytyn laskun mukaan.

F-Secure Oyj:n tilintarkastajan palkkiota koskeva päätös on ehdollinen jakautumisen täytäntöönpanolle eli se tulee voimaan jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröinnin yhteydessä Täytäntöönpanopäivänä.

12. F-Secure Oyj:n tilintarkastajan valitseminen

WithSecure Oyj:n hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että F-Secure Oyj:n tilintarkastajaksi valitaan tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy. PricewaterhouseCoopers Oy on ilmoittanut yhtiön päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Janne Rajalahden.

F-Secure Oyj:n tilintarkastajan valitsemista koskeva päätös on ehdollinen jakautumisen täytäntöönpanolle eli se tulee voimaan jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröinnin yhteydessä Täytäntöönpanopäivänä.

13.Kokouksen päättäminen  

B. Yhtiökokousasiakirjat

Tämä kokouskutsu julkaistaan yhtiön internetsivuilla ja lähetetään lisäksi kirjallisena jokaiselle osakkeenomistajalle, jonka osoite on yhtiön tiedossa. Jakautumissuunnitelma, F-Secure Oyj:n palkitsemispolitiikka ja tämä kokouskutsu, joka sisältää kaikki yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset, ovat saatavilla WithSecure Oyj:n internetsivuilla osoitteessa https://www.withsecure.com/fi/about-us/investor-relations/governance. Muut asiakirjat, jotka on osakeyhtiölain mukaan pidettävä osakkeenomistajien nähtävillä, ovat saatavilla edellä mainituilla internetsivuilla tiistaista 12.4.2022 alkaen. Asiakirjoista ja tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille.

WithSecure Oyj laatii jakautumista koskevan esitteen, joka julkaistaan ja asetetaan saataville yllä mainituille internetsivuille ennen yhtiökokousta.

Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään tiistaina 14.6.2022.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

COVID-19-pandemian leviämisen rajoittamiseksi yhtiökokous järjestetään siten, että osakkeenomistaja tai tämän asiamies ei voi osallistua yhtiökokoukseen kokouspaikalla. Yhtiön osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan vain ennakkoon alla olevien ohjeiden mukaisesti. Myös asiamiesten tulee äänestää ennakkoon alla kuvatulla tavalla.

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä keskiviikkona 18.5.2022 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja voi osallistua yhtiökokoukseen vain äänestämällä ennakkoon sekä esittämällä vastaehdotuksia ja kysymyksiä ennakkoon jäljempänä kuvatulla tavalla.

2. Ilmoittautuminen ja äänestäminen ennakkoon

Ilmoittautuminen ja ennakkoäänestys alkavat tiistaina 26.4.2022 klo 16, kun määräaika äänestykseen otettavien vastaehdotusten toimittamiselle on päättynyt. Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen äänestämällä ennakkoon, tulee ilmoittautua yhtiökokoukseen ja äänestää ennakkoon viimeistään maanantaina 23.5.2022 klo 16, mihin mennessä ilmoittautumisen ja äänten on oltava perillä.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa pyydetyt tiedot, kuten osakkeenomistajan nimi, syntymäaika ja yhteystiedot. Osakkeenomistajien WithSecure Oyj:lle tai Innovatics Oy:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja niihin liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistaja, jonka osakkeet ovat rekisteröitynä hänen suomalaisella arvo-osuustilillään, voi ilmoittautua ja äänestää ennakkoon tiettyjen yhtiökokouksen asialistalla olevien asiakohtien osalta tiistain 26.4.2022 klo 16 ja maanantain 23.5.2022 klo 16 välisenä aikana seuraavilla tavoilla:

a)          Internetissä yhtiön internetsivujen kautta https://www.withsecure.com/fi/about-us/investor-relations/governance

Sähköisessä ilmoittautumisessa ja ennakkoäänestämisessä vaaditaan osakkeenomistajan tai hänen lakimääräisen edustajansa tai asiamiehensä vahva tunnistautuminen suomalaisilla tai ruotsalaisilla pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella.

b)          Postitse tai sähköpostin kautta

Postitse tai sähköpostitse ennakkoon äänestävän osakkeenomistajan tulee toimittaa yhtiön internetsivuilla https://www.withsecure.com/fi/about-us/investor-relations/governance saatavilla oleva ennakkoäänestyslomake tai vastaavat tiedot Innovatics Oy:lle postitse osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous/WithSecure Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen [email protected].

Osakkeenomistajan ennakkoäänet otetaan huomioon edellyttäen, että osakkeenomistaja toimittaa asianmukaisesti täytetyn ja allekirjoitetun ennakkoäänestyslomakkeen sekä mahdolliset tarvittavat liitteet lomakkeella annettujen ohjeiden mukaisesti ennen ilmoittautumisajan ja ennakkoäänestyksen päättymistä. Asianmukaisesti täytetyn lomakkeen toimittaminen edellä esitetyn mukaisesti katsotaan sisältävän sekä ilmoittautumisen että ennakkoäänestämisen.

Äänestyksen ohjeet ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa https://www.withsecure.com/fi/about-us/investor-relations/governance. Lisätietoja ilmoittautumiseen ja ennakkoäänestämiseen liittyen on saatavissa puhelimitse yhtiökokouksen ilmoittautumisaikana numerosta 010 2818 909 arkisin klo 9.00–12.00 ja klo 13.00–16.00.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja voi osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Myös osakkeenomistajan valtuuttama asiamies voi osallistua kokoukseen vain äänestämällä osakkeenomistajan puolesta ennakkoon tässä kutsussa kuvatulla tavalla. Asiamiehen on tunnistauduttava sähköiseen ilmoittautumispalveluun ja ennakkoäänestykseen henkilökohtaisesti vahvalla tunnistautumisella, jonka jälkeen asiamies pääsee ilmoittautumaan ja äänestämään ennakkoon edustamansa osakkeenomistajan puolesta. Asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa yhtiökokouksessa. Lakimääräisen edustusoikeuden voi osoittaa hyödyntämällä sähköisessä ilmoittautumispalvelussa käytettävissä olevaa suomi.fi valtuudet -palvelua.

Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on yhtiökokoukseen ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Malli valtakirjaksi ja äänestysohjeiksi on saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa https://www.withsecure.com/fi/about-us/investor-relations/governance viimeistään tiistaina 26.4.2022 klo 16, kun määräaika äänestykseen otettavien vastaehdotusten toimittamiselle on päättynyt. Valtakirjat pyydetään toimittamaan ensisijaisesti liitteenä sähköisen ilmoittautumisen yhteydessä, sähköpostitse osoitteeseen [email protected] tai kirjeitse osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous/WithSecure Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki ennen ilmoittautumisajan päättymistä, mihin mennessä valtakirjojen on oltava perillä. WithSecure Oyj voi halutessaan vaatia alkuperäisiä valtakirjoja, mikäli yhtiö katsoo sen tarpeelliseksi.

Pelkkien valtuutusasiakirjojen toimittaminen yhtiölle tai Innovatics Oy:lle ei johda siihen, että osakkeenomistajan ennakkoäänet otetaan huomioon. Osakkeenomistajan ilmoittautumisen ja ennakkoäänien onnistunut kirjaaminen edellyttää tämän lisäksi, että asiamies ilmoittaa osakkeenomistajan ja äänestää ennakkoon hänen puolestaan tässä kutsussa kuvatuin tavoin.

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajan tulee noudattaa valtakirjojen osalta omaisuudenhoitajan erikseen antamia ohjeita kuten alla kohdassa 4. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja on esitetty. Jos osakkeenomistaja haluaa valtuuttaa asiamiehekseen muun tahon kuin omaisuudenhoitajansa, tulee asiamiehen esittää Innovatics Oy:lle päivätty valtakirja, jolla hän osoittaa olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa.

4. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä keskiviikkona 18.5.2022. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään torstaina 26.5.2022 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee myös huolehtia ennakkoäänestämisestä hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan puolesta hallintarekisteröityihin osakkeen omistajiin sovellettavan rekisteröintiajan kuluessa. 

Lisätietoa asioista on saatavilla myös yhtiön internetsivuilla osoitteessa https://www.withsecure.com/fi/about-us/investor-relations/governance.

5. Muut ohjeet ja tiedot

Osakkeenomistajilla, joilla on vähintään yksi sadasosa yhtiön kaikista osakkeista, on oikeus tehdä äänestykseen otettava vastaehdotus yhtiökokouksen asialistalla oleviin päätösehdotuksiin. Tällaiset vastaehdotukset on toimitettava yhtiölle sähköpostilla osoitteeseen [email protected] viimeistään maanantaina 25.4.2022 klo 16. Vastaehdotuksen tekevien osakkeenomistajien on esitettävä vastaehdotuksen toimittamisen yhteydessä selvitys omistuksestaan. Vastaehdotus otetaan käsiteltäväksi yhtiökokouksessa sillä edellytyksellä, että osakkeenomistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen ja osakkeenomistaja omistaa yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä vähintään yhden sadasosan yhtiön kaikista osakkeista. Jos vastaehdotusta ei oteta käsiteltäväksi yhtiökokouksessa, vastaehdotuksen puolesta annetut äänet jäävät ottamatta huomioon. Yhtiö julkaisee mahdolliset äänestykseen otettavat vastaehdotukset yhtiön internetsivuilla osoitteessa https://www.withsecure.com/fi/about-us/investor-relations/governance viimeistään tiistaina 26.4.2022 klo 16.

Osakkeenomistajia pyydetään huomioimaan, että asialistan kohta 6 ei ole avoin vastaehdotuksille.

Osakkeenomistaja voi esittää osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:ssä tarkoitettuja kysymyksiä kokouksessa käsiteltävistä asioista. Tällaisia kysymyksiä voidaan toimittaa maanantaihin 16.5.2022 klo 16 asti sähköisessä ilmoittautumispalvelussa tai sähköpostitse [email protected] tai postitse osoitteeseen WithSecure Oyj/Yhtiökokous, Tammasaarenkatu 7, 00180 Helsinki, mihin mennessä kysymysten on oltava perillä. Tällaiset osakkeenomistajien kysymykset, yhtiön johdon vastaukset niihin ja mahdolliset muut kuin äänestykseen otetut vastaehdotukset ovat nähtävänä yhtiön internet sivuilla at https://www.withsecure.com/fi/about-us/investor-relations/governance viimeistään torstaina 19.5.2022. Kysymysten tekemisen edellytyksenä on, että osakkeenomistaja esittää riittävän selvityksen osakeomistuksestaan.

WithSecure Oyj:llä on tämän kokouskutsun päivänä tiistaina 12.4.2022 yhteensä 174.598.739 osaketta, jotka edustavat yhtä monta ääntä. Yhtiön hallussa on tämän kokouskutsun päivänä yhteensä 71.795 omaa osaketta. Osakeyhtiölain mukaisesti yhtiön hallussa olevilla osakkeilla ei voi osallistua yhtiökokoukseen. 

Helsingissä, 12.4.2022

WITHSECURE OYJ
Hallitus

Yhteystiedot:

Tiina Sarhimaa, lakiasianjohtaja, WithSecure Oyj
050 561 0080
[email protected]

Liite


F-Securen palkitsemispolitiikka

-- omx_ContactDetails isempty --

-- omx_CompanyAddress isempty -- -- omx_CompanyAddress_value isempty --